¿Qué es un pagaré convertible?

Notas convertibles explicadas

Si está creando su primera empresa, comprender las acciones, las participaciones preferentes, las opciones, los pagarés convertibles y otros instrumentos de captación de fondos puede resultar realmente abrumador.

Si eres una empresa emergente en fase inicial del sector tecnológico y buscas dinero para hacer crecer tu empresa, el término oficial es captar capital; el instrumento más comúnmente recomendado para captar fondos es un pagaré convertible. Sin embargo, para entender cómo funcionan, primero tenemos que entender cómo funcionan los fondos propios (o acciones).

Nota: Si sabe lo que es una acción, pase a la sección ¿Qué es un pagaré convertible?

¿Qué es una acción?

Probablemente esté usted semidesconocido con el término "acciones". Las acciones son lo que representa la propiedad de la empresa y se distribuyen en partes para reflejar la parte de la empresa que posee cada propietario. Cada propietario, o accionista, recibe un determinado número de acciones.

El número de acciones que una persona o entidad posee en la empresa, dividido por el número total de acciones que se han emitido, refleja el porcentaje de propiedad de esa persona en la empresa.

Esa propiedad de la empresa se adquiere a menudo con una inversión en efectivo, pero también puede adquirirse a través de otras formas de valor aportado, como su trabajo duro. El porcentaje de propiedad normalmente determina la reclamación de los accionistas sobre los beneficios distribuidos de la empresa (el término utilizado es "dividendos") y el poder de voto sobre ciertas decisiones clave de la empresa.

Veamos un ejemplo que llamaremos... Slidebean.

Digamos que Slidebean tiene dos fundadores, a los que se les ocurrió el concepto juntos, y ambos han dedicado todo su tiempo profesional a desarrollar este negocio, por lo que serán socios a partes iguales.

Así que Walter y Jesse incorporan Slidebean. Startups suelen incorporarse con alrededor de 1.000.000 de acciones. ¿Por qué tantas? Porque es complicado partir una acción por la mitad. Llegaremos a eso en un minuto.

Así pues, cada uno de los fundadores posee 500.000 acciones, lo que representa el 50% del total de 1.000.000. La mayoría de las startups son corporaciones C de Delaware, simplemente lo son, porque es la estructura legal más conocida por los inversores, es fácil de establecer, fácil de gestionar y amigable con los impuestos.

Una ronda de precios: Recaudar dinero para las acciones

El enfoque "tradicional" de la captación de capital es lo que se denomina una "ronda con precio", es decir, una ronda en la que tanto los fundadores como el inversor son capaces de acordar una valoración exacta de la empresa, por lo que el inversor obtiene acciones de la misma.

Digamos que Slidebean empieza a funcionar y las ventas van muy bien. Están vendiendo 10.000 dólares al mes y las suscripciones crecen rápidamente, así que deciden recaudar dinero. Calculan un buen número redondo de, digamos, 500.000 dólares de inversión que necesitan para acelerar su negocio, así que buscan un inversor. Recuerda que las empresas rara vez consiguen dinero sin tracción; hemos hecho un vídeo completo sobre ello. Míralo.

¿Cuántas acciones ofrecen a un inversor a cambio de 500.000 dólares? Esa pregunta está relacionada con la valoración del negocio. ¿Cuánto vale la empresa?

Si Walter y Jesse tuvieran un lavadero de coches en lugar de Slidebean, su valor se calcularía utilizando un multiplicador de sus ingresos o beneficios (en realidad, su EBITDA, pero quién tiene tiempo para explicarlo). Si Walter y Jesse ganan 10.000 dólares al mes, o 120.000 dólares al año, un negocio tradicional podría valer tal vez 1 o 2 veces esto, dependiendo de lo rentables que sean.

Esto significa que un inversor podría literalmente comprar todo el negocio por 250.000 dólares más o menos (excluyendo el valor del terreno o del edificio).

Sin embargo, la tecnología startups es diferente. La tecnología startups podría tener un enorme potencial de escala y fantásticos márgenes, por lo que es extremadamente difícil medir cuán grande y rápido pueden crecer en ingresos y en valor.

Un producto de software o una aplicación, por ejemplo, puede servir de forma realista a millones de clientes en todo el mundo, con un personal mínimo. Piensa en Uber, que recaudó 500.000 dólares en su primera ronda, y ahora vale cerca de 80.000 millones de dólares. No necesitaron invertir miles de millones de dólares en la compra de una flota de coches, por ejemplo.

Así pues, el valor de una empresa de nueva creación no está directamente relacionado con sus activos o ingresos actuales, sino con su potencial alcista, su capacidad para innovar y transformar esas innovaciones en valor. Algunas variables a tener en cuenta aquí son:

• El tamaño del mercado al que se puede dirigir, cuántos clientes tiene la empresa para servir y cuánto estarían dispuestos a pagar por lo que vos ofrecés.
• La variable tecnológica, ¿hay una pieza única de tecnología que nadie más tiene, o que optimiza un proceso drásticamente?
• Márgenes potenciales, ¿cuánto me cuesta atender a un cliente adicional? Cuando Instagram tenía 300 millones de usuarios, su personal era sólo de 13 personas.

Sin embargo, todas estas cifras son variables y estimaciones, y nadie lo sabe con certeza. Pero basándose en ellas, junto con algunos resultados tempranos creíbles, la valoración de una startup se define por el potencial que un inversor ve en el negocio, el grado de riesgo que tiene y el margen de beneficio que espera a cambio de arriesgar su dinero, al igual que una apuesta.

Tratar Slidebean

Hoy en día, una valoración media en Silicon Valley, para una empresa tecnológica como nuestra teórica Slidebean , sería de 4.000.000 de dólares antes de recibir el dinero. De nuevo, asumiendo que se trata de un negocio de alta escala y alto margen, no el lavado de coches.

Lectura relacionada: Cómo valorar tu startup

Si Gus, nuestro inversor, acepta estas condiciones, estaría comprando una parte de 500.000 dólares de este negocio. La matemática simple nos dice que si la empresa completa vale 4.000.000 de dólares, entonces 500.000 dólares representarían alrededor del 11% de esto. Profundicemos más:

Recuerda que Walter y Jesse tienen ambos 500.000 acciones de esta empresa. Normalmente, los accionistas originales no transfieren ni venden sus acciones, lo que va a ocurrir es que la empresa emitirá nuevas acciones para Gus. En las empresas, las acciones rara vez cambian de propietario, a menos que se venda el negocio. Por el contrario, las empresas suelen emitir nuevas acciones, lo que diluye el porcentaje de propiedad de los accionistas originales.

En la forma más sencilla, si Walter y Jesse tuvieran una acción cada uno, serían propietarios del 50% de un negocio de 2 acciones. Si la empresa emite una nueva acción para Gus, entonces todos siguen teniendo una acción, pero ya no es el 50% del negocio, sino el 33% del mismo.

En este caso, para que las matemáticas funcionen, Slidebean emitirá 125.000 nuevas acciones a Gus. Cuando la empresa haga esto, ya no tendrá 1.000.000 de acciones, sino 1.125.000 acciones.

Walter y Jesse seguirán teniendo 500.000 acciones cada uno, pero ya no representan el 50% de la empresa, sino el 44,4%. Las nuevas 125.000 emitidas para Gus representan ahora el 11,11% de la empresa. La valoración posterior a la emisión de Slidebean es ahora de 4.500.000 dólares.

Por eso teníamos 1.000.000 de acciones para empezar, para no tener fracciones de acciones. Si la compañía se hubiera constituido con sólo 100 acciones, por ejemplo; 50 para Walter y 50 para Jesse... ...entonces habría tenido que emitir 12 o 13 acciones a Gus, así que tendríamos que redondear al alza o a la baja.

Esto puede ser inútil ahora, pero una participación del 0,01% en una compañía como Uber vale hoy unos 8 millones de dólares.

Ahora, el desafío de recaudar dinero de esta manera, una ronda de precios, es que hay un montón de cosas por resolver, por ejemplo,

• ¿Cuántos votos obtiene cada parte en ciertas decisiones? Por lo general, se obtiene un voto por acción, pero los inversores a menudo querrán más control sobre ciertas decisiones ya que tienen una propiedad minoritaria.
• Si la empresa se declara en bancarrota y necesita liquidar los activos, ¿se paga primero a los inversores?
• ¿Cómo se ve el Consejo de Administración? Los inversores también querrán controlar un asiento y protegerse de ser removidos de la Junta.

Todas estas decisiones requieren negociaciones, y abogados, y firmas que deben ponerse por escrito, y pueden hacer que el proceso dure seis meses o más desde el "acuerdo de inversión" verbal. Como la mayoría de las primeras empresas no disponen de seis meses, suelen optar por un pagaré convertible.

¿Qué es un billete convertible?

Un billete convertible es un instrumento que retrasa la conversación sobre la valoración, y permite a la empresa y al inversor acordar razonablemente seguir adelante con la inversión mucho más rápidamente, con menos negociación y con procesos legales complicados y costosos.

Un billete convertible es como un préstamo, pero en lugar de utilizar un activo como una casa como garantía, las acciones de la empresa son la garantía en una valoración de la empresa que se decidiría en el futuro. Esto significa, obviamente, que el inversor también necesita creer en la empresa para invertir, porque la intención del inversor es convertir su billete en acciones.

Como he dicho antes, definir la valoración de una empresa es difícil. Demasiadas variables inciertas, muy pocos datos... así que con una nota convertible, el inversor está diciendo: Te doy el dinero para que crezcas ahora. Dentro de un año, más o menos, deberíamos tener los datos necesarios para respaldar una ronda de financiación tradicional con precio, por lo que mi inversión se convertirá entonces, utilizando una fórmula que se basaría en la valoración y los términos que la empresa y los inversores definan para esa futura ronda con precio.

Los billetes convertibles tienen algunos términos que pueden ser difíciles de entender, así que hablaremos de ellos a través de ejemplos.

Nota Convertible Escenario A

A) Walter y Jesse toman el dinero de su primer inversor, Gus, en un billete convertible. Con el dinero que crecen como se esperaba, su negocio se ve muy saludable y prometedor y un año después logran atraer a un nuevo inversor, Madrigal, que está dispuesto a invertir 1.000.000 de dólares en una ronda de precios que valora la empresa en 5.000.000 de dólares.

Cuando llega esta nueva inversión, se activa el billete convertible. Para compensar a Gus por creer en esta compañía desde el principio, los billetes tienen un tipo de interés, y un descuento. El interés suele ser del 5%-6%, y el descuento es del 10-25%. Es un descuento en la valoración establecida por el nuevo inversor.

En este caso, de nuevo, Gus invirtió un año antes de la ronda de Madrigal, por lo que ha ganado unos 25.000 dólares en intereses. Cuando llega el día, Gus convierte 525.000 dólares a 4.000.000 de dólares en lugar de la valoración de 5 millones de dólares que obtuvo Madrigal (ese es el 20% de descuento).

Madrigal invierte entonces sus 1.000.000 de dólares en la valoración de 5.000.000 de dólares.

Nota Convertible Escenario B

B) Veamos otro escenario en el que la empresa crece tremendamente rápido. En un par de años, Slidebean encuentra un nuevo inversor que valora la empresa en 50.000.000 de dólares.

Incluso con el 20% de descuento, la valoración de Gus para la conversión es de 40.000.000 dólares, por lo que su inversión original de 500.000 dólares se traduciría en menos del 1,5% de la empresa. El compromiso de riesgo/ventaja que asumió Gus no fue compensado de forma justa en esta inversión en Slidebean.

Por eso los billetes tienen un tope de valoración. Un Cap es la valoración máxima a la que se convertirá el billete.

Digamos que el Cap en este caso era de $7MM. Entonces, lo que ocurriría es que, mientras los nuevos inversores invertirán en la empresa valorándola en 50.000.000 $, Gus convertirá su pagaré al Cap, lo que supondrá un rendimiento de papel de ~6x para la inversión de Gus. No está nada mal...

El mismo mecanismo se aplicaría si la empresa es adquirida, por cierto. Los bonos convertibles desencadenarían su conversión para participar en la venta de la empresa.

Nota Convertible Escenario C

C) Veamos un tercer escenario, el que se discute con menos frecuencia: ¿qué pasa si la empresa no crece? Si la empresa no puede conseguir una ronda de financiación adicional en el futuro porque no ha conseguido mostrar tracción y, por lo tanto, no ha podido atraer a nuevos inversores, entonces en este caso, en la fecha de vencimiento, los propietarios de los bonos convertibles pueden convertir sus bonos e intereses al límite de valoración o solicitar una devolución.

Ahora, los inversores probablemente pedirán la devolución de un billete convertible sólo si la empresa puede permitírselo. Y, tal vez crean que convertir en el Cap es una valoración demasiado cara para la compañía en ese momento.

Si la empresa no puede permitírselo y los inversores ejecutan los pagarés, es probable que la startup tenga que declararse en quiebra. Además, perderán todo (o casi todo) su dinero, ya que la empresa no tiene activos para pagar los pagarés.

Utilizando el mismo ejemplo de los 500.000 dólares, tal vez Walter y Jesse no hayan podido encontrar un buen ajuste entre el producto y el mercado, pero siguen obteniendo, digamos, 500.000 dólares al año de ingresos. Lo que ocurre en estos casos es que la empresa y los inversores en bonos convertibles acuerdan una de las siguientes cosas:

i) prorrogar la fecha de vencimiento de los billetes y seguir acumulando intereses. Esto da el tiempo de arranque y la oportunidad de acelerar el crecimiento y ser capaz de atraer una nueva ronda de financiación, o,

ii) establecer un plan de reembolso, en el que la empresa pagará los billetes en un período de tiempo predefinido y en múltiples plazos, en lugar de reembolsarlos todos a la vez en la fecha de vencimiento.

Así que resumir un billete convertible es una inversión con un tipo de interés, un tope y un descuento. El billete se activa o se ejecuta,

• Idealmente, en una nueva ronda de financiación.
• También idealmente, si la compañía es adquirida.
• De lo contrario, en un plazo o fecha de vencimiento predefinidos, a menudo 18 o 24 meses después de la inversión original. En este punto, los inversores pueden negociar una extensión de la nota, pueden convertirla en el Cap, o pueden solicitar un reembolso, de nuevo, si la empresa puede permitírselo.

SAFE vs Pagaré convertible

Ahora, tanto el YCombinator como el 500 Startups han diseñado documentos inspirados en los billetes convertibles, pero aún más sencillos de ejecutar (es decir, aún más rápidos para obtener el dinero de los inversores). Y gratis.

El KISS-A (Keep it simple security) y el SAFE (simple agreement for future equity) son notas convertibles simplificadas plantillas que puedes utilizar para conseguir dinero y ahorrarte los honorarios de los abogados. Ambos funcionan como un pagaré convertible, pero reduciendo muchos de los requisitos de papeleo.
La terminología es la misma que ya hemos comentado, así que a estas alturas no deberías tener problemas para entender lo que significan. Puedes descargarlo en nuestro sitio Slidebean , y consultar la base de conocimientos para obtener más detalles sobre cómo rellenarlo.