5 documentos legales para startups

La emoción de las primeras semanas trabajando como tu propio jefe, hackeando un MVP con tu equipo y disfrutando de la vida inicial, a menudo hace que los fundadores se olviden de la importancia de la documentación legal adecuada. He conocido fundadores con historias de terror sobre sus empresas que se van al infierno simplemente porque no prestaron atención a esto al principio. Es realmente importante.

Nuestra empresa Slidebeanes una herramienta de presentación simplificada para startups crear pitch cubiertas en una fracción del tiempo que normalmente toma. Tuvimos la suerte de pasar por DreamIt Ventures, un acelerador con sede en Nueva York que proporciona consejo legal gratuito a todas las empresas del programa. (Si estás interesado en entrar en un acelerador, lee nuestro artículo sobre la aplicación a los aceleradores de EE.UU.).

Nuestro bufete era Morgan Lewis, con quien hemos trabajado desde entonces y nos ayudó a cerrar nuestra ronda inicial de financiación. Estoy feliz de hacer una introducción a nuestro punto de contacto si requiere sus servicios.

Ya que conseguimos todo esto gratis (y es bastante estándar de todos modos), me siento cómodo compartiéndolo contigo. Encontrarás un enlace de descarga al final de este artículo. Ahora, descargo de responsabilidad legal, no soy un abogado y por supuesto, por favor consulte con su propio abogado antes de hacer a ciegas todo lo que estoy a punto de decirle. A ello.

Incorporación

"Lo último que quieres es un inversor que te diga NO porque encontró una estructura legal que no le gusta.

Constituir una sociedad en los EE.UU. es barato y sencillo, incluso si no eres un ciudadano de los EE.UU. Se habla mucho sobre el tipo de estructura legal que se quiere usar, C-Corp vs LLC, New York vs California corp, pero en mi experiencia he encontrado que los estándares son siempre la mejor manera de hacerlo.

¿Por qué? Porque a los inversores les gusta invertir en estructuras legales que entienden sin ningún esfuerzo adicional. Cada inversor, abogado y experto en impuestos en los EE.UU. sabe cómo funciona una C-Corp de Delaware, así que ¿por qué molestarse en hacer algo diferente? Lo último que quieres es que un inversor te diga que no porque encontró una estructura legal que no le gusta. 500Startups, por ejemplo, obliga a cada compañía a convertirse en una C-Corp de Delaware si quieren estar en el programa, así de simple.

La incorporación se puede hacer a través de servicios como LegalZoom, y le costará menos de 500 dólares. No necesitas ser ciudadano americano para hacerlo, y sólo necesitas una persona o "Incorporador" para firmar algunos papeles. Esto no toma más de unos pocos días para ser archivado.

La constitución de la sociedad también le proporciona un número EIN, que podrá utilizar para fines de nómina, facturación e impuestos (por ejemplo, un número EIN es todo lo que Stripe necesita para permitirle empezar a cobrar a los clientes). Esto es particularmente importante si eres extranjero y no tienes un SSN.

Por favor, tenga en cuenta que a partir de ese momento será una empresa, legalmente responsable de sus actos y lo más importante, obligada a declarar impuestos. Delaware tiene una cuota anual de 600 dólares que todas las empresas tienen que pagar, y usted tiene que presentar un informe de impuestos cada año, a tiempo, independientemente de si su empresa era rentable o no. Debe estimar unos 1.500 dólares anuales por estos costes, incluyendo un experto en impuestos para preparar los documentos por usted.

También deberías considerar ahorrar alrededor de 2.000 dólares en el banco, porque eso es lo que te va a costar cerrar tu empresa si las cosas van mal, y no quieres tener que pagarlo de tu propio bolsillo.

Lectura relacionada: Cómo 500 Startups salvaron nuestra compañía al obligarnos a girar

Acciones

"Las ideas no valen nada si no se ejecutan. La persona que se le ocurrió no debería recibir un premio por eso.

Durante los primeros meses e incluso años, el activo más importante que tendrá su compañía es la gente. Esa valoración por la que lucharás con tus inversores se basa en el valor de cada individuo de la compañía. Tal vez quieras leer ¿Cómo prepararse para una reunión de inversores?

Cuando decidas iniciar una empresa con un amigo o compañero, o cuando traigas a otros miembros del equipo, probablemente tendrás una breve conversación para compartir. ¿Vas a dividir la empresa en partes iguales entre todos los miembros del equipo? ¿Alguien obtiene más acciones?

Algunas pautas muy básicas que he encontrado útiles son:

• Los fundadores deben tener partes iguales, asumiendo que su dedicación de tiempo sea la misma.
• Las ideas no valen nada sin la ejecución, así que la persona que tuvo la idea no debería recibir un premio premium por eso. Necesita al resto del equipo tanto como ellos lo necesitan a él.
• Si hay dinero involucrado, debería reflejarse aquí. Por ejemplo, si alguien está poniendo algo de su propio dinero para iniciar la empresa, debería obtener una premium de las acciones por eso, a menos que haya otro documento vinculante de que va a recuperar su dinero de la empresa o de los otros fundadores.  
• Las acciones también deben reflejar el compromiso. Por ejemplo, si alguien va a trabajar a tiempo completo y alguien va a mantener su trabajo diurno hasta que las cosas empiecen a moverse, debería reflejarse.
• Y lo más importante, las acciones deben ser otorgadas.

¿Y qué demonios es la adquisición de derechos?

Vesting

Si no está familiarizado con el término "período de adquisición", déjeme ponerlo en palabras simples. Digamos que Walter y Jesse empiezan una cadena de pollo frito, acuerdan ser socios 50/50.

En primer lugar, las acciones no funcionan con porcentajes como estamos acostumbrados a oír en las películas. En realidad hay un número fijo de acciones que una persona puede tener. El porcentaje de la compañía que representa cambia cuando se emiten nuevas acciones, por ejemplo, para un nuevo inversor.

Así que en este caso, nuestros empresarios definen 100 acciones para la empresa, cada uno de ellos obtiene 50 de ellas (que hoy representarán el 50% de la empresa). Hasta ahora todo bien. ¿Qué pasa si Jesse decide renunciar 3 meses después? Ya posee 50 acciones, y si Walter continúa solo, el 50% de la compañía seguirá perteneciendo a Jesse, que ya no hace nada por la empresa.

Créeme, esto sucede. Mucho. Y Jesse no está obligado de ninguna manera a devolver sus acciones (y créeme, la mayoría de la gente no lo hará). Independientemente de si sus cofundadores son extraños o mejores amigos, alguien en algún momento podría verse obligado a irse, y todos ustedes necesitan protegerse de que eso suceda. Para eso es la adquisición de derechos.

Si Walter y Jesse fueran a entregar sus acciones, funcionaría algo como esto.

• Walter y Jesse acuerdan un periodo de 4 años (48 meses de carencia). Esto significa que desde el día 1 tendrán derecho a 50 acciones cada uno, sin embargo, esas acciones no les pertenecen de inmediato, se les otorgan mensualmente.
• Esto significa que cada mes obtendrán alrededor de 1,04 nuevas acciones. Si uno de ellos decide irse en, digamos, 12 meses, las acciones restantes no se emitirán, dejándole sólo un 12% de la empresa, y el resto de la empresa a los otros fundadores.
• La adquisición de derechos es también un documento legal estándar, y sus inversores lo solicitarán. En los ejemplos iniciales, si un CTO se va antes de tiempo, por ejemplo, todo el mundo necesita asegurarse de que recupera algunas de sus acciones para poder ofrecerlas a un nuevo CTO.

Un período de 4 años es bastante estándar, porque es tiempo suficiente para determinar si una empresa está en camino al éxito o no. Incluso si uno de los fundadores se va después de 4 años, deberían haber aportado suficiente valor y dedicación a la empresa para asegurarse de que se "gane" la parte del fundador de la empresa que se quedará.

Otras normas comunes para los períodos de adquisición pueden ser también una adquisición anual en lugar de mensual, o un acantilado de x meses (una cantidad mínima de tiempo con la compañía para poder obtener CUALQUIER acción).

A menudo se pasa por alto la definición de un período de carencia y de las normas de carencia. He incluido nuestro acuerdo de adquisición de derechos junto con los otros documentos, espero que lo encuentre como una guía útil. Una vez más, asegúrese de que lo revise un abogado antes de hacer nada.

La propiedad intelectual y los secretos de la empresa

Todos estos elementos forman parte de un documento llamado Acuerdo de Pactos Restringidos. Es básicamente un contrato de empleo avanzado, uno que todos los fundadores se comprometen a seguir.

Tal vez el elemento más relevante aquí es la PI. Volviendo al ejemplo de Walter/Jesse, ¿qué pasa si Walter decide irse y llama suya la receta del pollo, porque él la inventó? La verdad es que si la inventó mientras trabajaba para la empresa, debería pertenecer a la empresa.

para los programas de software y startups esto se vuelve más complejo, porque es mucho más difícil definir lo que significa "trabajar para la empresa", cuando los empresarios suelen trabajar fuera de horario. Por eso la RCA define TODA la propiedad intelectual que los fundadores generan como parte de la empresa, a menos que haya una excepción aprobada por el resto del equipo.

En nuestro caso, nos aseguramos de anotar en el documento cualquier diseño, código, aplicaciones, sitios web que habíamos desarrollado antes de unirnos a la compañía, para asegurarnos de que se mantengan fuera de este contrato. Un par de miembros de nuestro equipo han comenzado nuevos y pequeños proyectos secundarios en su tiempo libre, y el equipo los ha aprobado y añadido como resolución a los documentos.

El RCA también define un NDA para los secretos de la empresa, y prohíbe a los fundadores ir a trabajar para un competidor dentro de un cierto período de tiempo. De nuevo, esto sucede. Nuestra RCA está adjunta en los archivos al final de este artículo.

Estatutos

Los estatutos son básicamente un conjunto de reglas ejecutivas para la empresa. Es un documento mucho más complejo que define, por ejemplo, quiénes son los miembros de la junta directiva, qué decisiones dependen de la junta directiva y qué decisiones dependen del equipo, y cuántos votos se requieren para aprobar una resolución.

No entraré en detalles porque es un documento muy denso, pero he incluido nuestros estatutos en los documentos de abajo. Por favor, asegúrese de leer y entender cualquier cosa en ellos. Muchos de los puntos de ese documento son muy específicos de la empresa y podrían no funcionar para usted.

Protección de patentes y marcas

Hay dos puntos muy importantes que debes entender sobre esto. Uno, este material es caro y demandar a alguien por infracción de derechos de autor es aún más caro. Dos, sólo puedes demandar a una compañía por los daños o el dinero que han ganado infringiendo tus derechos de autor.

Esto significa que si algún pequeño blog roba su logo, hacer algo al respecto es casi inútil a menos que estén haciendo mucho dinero con su marca. Lo mismo ocurre con las patentes.

En las dos empresas que he fundado siempre he retrasado el registro de marcas hasta que tengamos fondos. El proceso cuesta alrededor de 1.000 dólares en sitios como LegalZoom, pero 1.000 dólares en sus primeras etapas es mucho dinero.

En la era de la web, donde creemos, el nombre de dominio y el ranking de dominios son mucho más valiosos que una marca registrada, así que no se moleste a menos que realmente pueda permitírselo.

Ahora bien, como en el caso de las patentes, la misma regla se aplica si usted cree que alguien está infringiendo. La mala noticia es que solicitar una patente va a costar al menos unos 10.000 dólares en honorarios legales, pueden o no concedérselos y sólo serán útiles si los daños son significativos.

Honestamente creo que las patentes sólo se requieren en casos muy específicos, en particular para los productos de hardware. La mayoría de los productos de software no vale la pena patentar, porque sólo podrá patentar su código, pero si alguien construye una herramienta similar con un código diferente, es poco lo que puede hacer al respecto.

Para Slidebean, logramos patentar nuestra interfaz de usuario, que es nuestro activo más valioso y que realmente nos diferencia de nuestros competidores, pero de nuevo, creo que esta es una de las pocas excepciones.

Honestamente espero que esto sirva de guía para el proceso de creación de una empresa. No es tan difícil, pero debe hacerse bien, y eso debería requerir un esfuerzo extra de su parte.