Constitución de empresas: Cuándo constituir su empresa

Eres un empresario y quieres empezar tu empresa en EE.UU. Encontraste esta plataforma en línea que maneja todo por unos 500 dólares. ¿Deberías ir a por ello?

Lo discutiremos:

- Terminología jurídica básica.

- ¿Por qué debería hacerlo?

- ¿Cuándo es el momento adecuado?

- Una visión general del proceso

- Los costos de cumplimiento de la propiedad de una empresa.

- Constitución de empresas para fundadores extranjeros.

Una gran renuncia. No soy abogado. Estoy compartiendo esto desde la perspectiva del empresario, y las cosas que hemos tenido que pasar. Por favor, consulte a su abogado para cualquier detalle.

La mayoría de las empresas están constituidas como sociedades anónimas. La segunda alternativa, bastante común, es la de las sociedades de responsabilidad limitada o LLC.

A modo de referencia, una LLC es un tipo de empresa organizada en el marco de un Acuerdo de Explotación, que es un contrato entre los propietarios (llamados "socios") en el que se especifica cómo se gestionará y cómo se repartirán las cargas económicas y los beneficios entre los socios. No funcionan con acciones como normalmente estamos familiarizados.

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Así que nos centraremos en el Cuerpo C. En nuestra experiencia con inversores y aceleradores, la mayoría de ellos querrán invertir en C-Corps de Delaware: así que si su plan es recaudar capital de riesgo, probablemente es el camino que quiere seguir.
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Una sociedad C es una entidad diseñada para actuar como una capa de abstracción entre los operadores de la empresa y los propietarios de la misma, que pueden o no participar en la actividad comercial diaria. El poder de una C-Corp es que generalmente separa la responsabilidad de los propietarios de la empresa.

La propiedad se sigue por acciones, correspondiendo cada una de ellas a una porción definida de control de la empresa y derecho a la ventaja económica de la misma. Hicimos un video completo sobre cómo funcionan las acciones, Compruébalo aquí.

El estado de Delaware tiene un cuerpo de leyes muy desarrollado que rige las sociedades anónimas, lo que puede dar lugar a un alto grado de previsibilidad en caso de controversia jurídica. Es por eso que la mayoría de los inversores prefieren el cuerpo de Delaware.

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Usted, por supuesto, no tiene que estar en Delaware para hacerlo. En la mayoría de los casos, esto se maneja a través de una entidad que actúa como su dirección registrada en Delaware y simplemente reenvía su correo.

Entonces, ¿por qué hacerlo?
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Claridad con los cofundadores, hablamos de los acuerdos de los fundadores la semana pasada. Revisa de ese video.

Si bien esos acuerdos pueden ponerse primero en papel, a medida que su producto y su empresa aumenten de valor necesitará tenerlos por completo, la mejor manera de hacerlo es por escrito, y una corporación legal.

Permite la propiedad del capital y la compensación

No sólo para las acciones de los fundadores, sino también para los primeros miembros del equipo. Querás definir un fondo de opciones para ellos para compensarles por arriesgarse con tu empresa. ‍

Propiedad intelectual

Si está desarrollando un código, ese código le pertenece a usted, a menos que tenga un contrato con la empresa. Creando una C-Corporation puede asegurarse de que todo el código generado sea propiedad de la empresa y no de la persona que lo escribió. Esto es realmente importante cuando los fundadores se separan.

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Protección de la responsabilidad personal

Si la empresa es demandada, es más probable que los activos de sus fundadores estén protegidos.

Permite la inversión

Probablemente no podrás recaudar dinero en tu nombre. Necesita ser puesto en una corporación.

¿Cuándo es el momento adecuado? ‍

Esto se relacionará mayormente con el costo. Mientras que la constitución de una sociedad normalmente cuesta alrededor de 500 dólares, hay que pagar alrededor de 500 a 800 dólares por año en tasas estatales.

Además, tienes que cumplir con la contabilidad y la declaración de impuestos, dependiendo de los estados en los que hagas negocios. Como fundador extranjero, el sistema de impuestos de EE.UU. me asusta, así que pagamos buen dinero para asegurarnos de que cumplimos.

Estas tasas van a ser de al menos 1.000 dólares al año para una corporación más bien inactiva, y a medida que aumente los ingresos y los gastos, eso puede aumentar. Si no está generando ingresos y financiando el negocio usted mismo, esto podría ser un montón de dinero que podría estar utilizando en otra parte.

Nuestra operación, que es más de ~$1MM en gastos anuales (vaya a ver ese video), paga alrededor de 18.000 dólares al año por nuestra contabilidad y declaraciones de impuestos.

Así que si fuera a empezar una nueva compañía hoy, esperaría a solicitar la incorporación hasta que estemos listos para empezar a cobrar a los clientes. Antes de eso, recomiendo manejar estos acuerdos directamente con sus co-fundadores. Si está cerca de recaudar dinero, entonces tendrá que hacerlo, por supuesto, pero la mayoría de las empresas en estos días están recaudando su ronda de semillas después de tener una cantidad decente de ingresos.

El proceso

El proceso es bastante sencillo y lo expusimos en nuestra plataforma FounderHub. La construimos específicamente para ayudar a los fundadores a navegar por este proceso.

1. La presentación toma alrededor de un día. Recibirá sus certificados de acciones y una copia de su Certificado de Incorporación.

2. Querás un número EIN, que será el número de identificación fiscal de tu empresa.

3. Necesitarás definir una Junta Directiva y los estatutos de la compañía. Los Estatutos son las reglas de la compañía, así que por ejemplo, determinará qué decisiones o gastos pueden ser aprobados por el CEO, versus cuáles requieren la aprobación de la mayoría o incluso la unanimidad de la Junta.

Todo esto es bastante estándar y normalmente se incluye con la incorporación de la startup. Tenemos un plantilla que puede descargar como referencia.

4. Necesitarás definir la propiedad de las acciones y la adquisición de derechos. Como dije, hablamos de esto en nuestra Bolsa video y en nuestros Acuerdos Fundamentales video.

5. Muy importante, si se trata de adquisición de acciones, tendrá que presentar un formulario de elección 83B. Este formulario básicamente dice que pagará impuestos por sus acciones ahora, y por lo tanto no tiene que pagar por ellas ya que son adquiridas. La ventaja es que la valoración de la empresa hoy en día es muy pequeña, en comparación con una inversión potencial de alta valoración.

6. Finalmente, querás firmar un Acuerdo de Pactos Restringidos entre los fundadores. Este documento asigna toda la propiedad intelectual a la empresa, funciona como un acuerdo de confidencialidad y prohíbe a los fundadores ir a trabajar para una empresa competidora. Es un acuerdo estándar que deben tener para protegerse, y sus primeros inversores seguramente querrán verlo en su lugar.

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Tenemos detalles de cada uno de estos pasos así como el documento plantillas disponible en nuestra plataforma gratuita FounderHub. Compruébalo en founderhub.io.

Ahora, si estás basado en los Estados Unidos, probablemente puedas dejar de leer ahora. Díganos qué otros temas le gustaría que cubriéramos, en futuras entradas de blog.

Si eres de fuera de los EE.UU., esta última parte es para ti. Soy originalmente costarricense, así que he hecho un curso intensivo sobre el sistema fiscal y legal de los EE.UU.

Algunos puntos rápidos aquí:

- ¿Necesita una compañía estadounidense contra una compañía local? Depende.

a- Si su producto es global, y quiere facturar a los clientes de todo el mundo, es "esperado" que esos cargos a la tarjeta de crédito vengan de los Estados Unidos.

b- Cargar las tarjetas de crédito como una empresa de EE.UU. es muy, muy fácil. Stripe y Square son dos compañías que han perfeccionado ese modelo y sólo permiten cuentas de ciertos países específicos, incluyendo por supuesto los EE.UU.

c- Inversión. Si usted está buscando inversionistas de EE.UU., o incluso planea recaudar de inversionistas de varios países, probablemente todos pueden acordar invertir en una C-Corp de Delaware, frente a una entidad que pertenece a un país específico. Se trata de estar familiarizado con la legislación.

d- Mecanismos de puesta en marcha, como la adquisición de derechos, los grupos de opciones sobre acciones y los pagarés convertibles: no todos los países cuentan con una legislación o un mecanismo para gestionar estos acuerdos, mientras que en Estados Unidos está todo bastante normalizado. Otra pregunta común es sobre los requisitos. Sí, se puede constituir una empresa estadounidense sin poner un pie en Estados Unidos. Empresas como Stripe Atlas le permiten hacerlo a distancia e incluso crear una cuenta bancaria para usted. No necesitas una oficina física ni siquiera un visado, pero probablemente quieras asegurarte de que puedes entrar en el país en el que está basada tu empresa.

El costo extra de ser un fundador extranjero es principalmente...

- Sus tarifas de reenvío de correo.

- Algunos formularios de impuestos extras, principalmente el 5472 para cualquier fundador extranjero con más del 25% de la propiedad de la compañía.

Por último, su corporación estadounidense puede ser fácilmente la empresa matriz de una entidad extranjera. Si tiene personal u operaciones en un determinado país, probablemente querrá utilizar este modelo para centralizar todo en la empresa principal, y aún así cumplir con otra legislación.

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