Notas convertibles, capital y financiación inicial explicados
Caya
22 de febrero de 2019
  |  

Notas convertibles, capital y financiación inicial explicados

Caya
22 de febrero de 2019
  |  

Unite a los 100.000 empresarios que nos leen cada mes

¡Lo tenemos!
Tendrás noticias nuestras pronto.
¡Uy! Algo salió mal al enviar el formulario.


Si estás empezando tu primera empresa, entender las acciones, las acciones preferentes, las opciones, los bonos convertibles y otros instrumentos de recaudación de fondos puede ser realmente abrumador. No encontramos ni un solo video que cubriera esto, así que aquí vamos.

Esto es Recaudación de fondos para la puesta en marcha 101.

Si eres una empresa de reciente creación en el espacio tecnológico y buscas dinero para hacer crecer tu empresa, el término oficial es recaudar capital, el instrumento más recomendado para recaudar fondos es un billete convertible. Sin embargo, para entender cómo funcionan, primero tenemos que entender cómo funciona el capital (o las acciones).


Recaudación de fondos para la puesta en marcha: Acciones

Probablemente estés semifamiliarizado con el término "acciones". Las acciones son lo que representa la propiedad de la empresa y se distribuyen en partes para reflejar la cantidad de la empresa que cada propietario posee. Cada propietario, o accionista, recibe un cierto número de acciones.

El número de acciones que una persona o entidad posee en la empresa, dividido por el número total de acciones que se han emitido, refleja el porcentaje de propiedad de esa persona en la empresa.

Esa propiedad de la empresa se adquiere a menudo con una inversión en efectivo, pero también puede adquirirse a través de otras formas de valor aportado, como su trabajo duro. El porcentaje de propiedad normalmente determina la reclamación de los accionistas sobre los beneficios distribuidos de la empresa (el término utilizado es "dividendos") y el poder de voto sobre ciertas decisiones clave de la empresa.

PERO USEMOS UN EJEMPLO DE UNA COMPAÑÍA QUE LLAMAREMOS... FUNDERHUB.

Digamos que FounderHub tiene dos fundadores, que idearon el concepto juntos, y que ambos han dedicado todo su tiempo profesional a desarrollar este negocio, por lo que serán socios en igualdad de condiciones.

Así que Walter y Jesse Incorporan el Centro Fundador. Startups normalmente se incorporan con alrededor de 1.000.000 de acciones. ¿Por qué tantas? Porque es complicado partir una acción por la mitad. Llegaremos a eso en un minuto.

Así que cada uno de los fundadores posee 500.000 acciones, lo que representa el 50% del total de 1.000.000. La mayoría startups son C-Corporaciones de Delaware, simplemente lo son, porque es la estructura legal más familiar para los inversores, es fácil de establecer, fácil de administrar y amigable con los impuestos.

Una ronda de precios: Recaudar dinero para las acciones

El enfoque "tradicional" para la obtención de capital es con lo que se denomina una "ronda de precios", es decir, una ronda en la que tanto los fundadores como el inversor pueden acordar una valoración precisa de la empresa, y así el inversor obtiene acciones de la empresa.

Digamos que el Centro Fundador comienza a operar y las ventas van muy bien. Están vendiendo 10.000 dólares y las/messuscripciones crecen rápidamente, así que deciden recaudar dinero. Calculan un buen número redondo de, digamos, 500.000 dólares de inversión que necesitan recaudar para acelerar su negocio, así que buscan un inversor. Recuerden, las empresas rara vez recaudan dinero sin tracción; hicimos un video completo sobre eso. Compruébelo.

Entonces, ¿cuántas acciones ofrecen a un inversor a cambio de 500.000 dólares? Esa pregunta se relaciona con la valoración del negocio. ¿Cuánto vale el negocio?

Si Walter y Jesse tuvieran un lavadero de coches en lugar de FounderHub, su valor se calcularía usando un multiplicador de sus ingresos o beneficios (en realidad, su EBITDA, pero quién tiene tiempo para explicarlo). Si Walter y Jesse ganan 10.000 dólares al mes, o 120.000 dólares al año, un negocio tradicional podría valer tal vez 1 o 2 veces esto, dependiendo de lo rentable que sean.

Esto significa que un inversor podría literalmente comprar todo el negocio por 250.000 dólares más o menos (excluyendo el valor del terreno o del edificio).

Sin embargo, la tecnología startups es diferente. La tecnología startups podría tener un enorme potencial de escala y fantásticos márgenes, por lo que es extremadamente difícil medir cuán grande y rápido pueden crecer en ingresos y en valor.

Un producto de software o una aplicación, por ejemplo, puede servir de manera realista a millones de clientes en todo el mundo, con un mínimo de personal. Piense en Uber, que recaudó 500.000 dólares en su primera ronda, y ahora valen, bueno, cerca de 80 mil millones de dólares. No necesitaron invertir miles de millones de dólares en la compra de una flota de automóviles, por ejemplo.

Así pues, el valor de una empresa de nueva creación no está directamente relacionado con sus activos o ingresos actuales, sino con su potencial alcista, su capacidad para innovar y transformar esas innovaciones en valor. Algunas variables a tener en cuenta aquí son:

  • El tamaño del mercado al que se puede dirigir, cuántos clientes tiene la empresa para servir y cuánto estarían dispuestos a pagar por lo que vos ofrecés.
  • La variable tecnológica, ¿hay una pieza única de tecnología que nadie más tiene, o que optimiza un proceso drásticamente?
  • Márgenes potenciales, ¿cuánto me cuesta atender a un cliente adicional? Cuando Instagram tenía 300 millones de usuarios, su personal era sólo de 13 personas.

Sin embargo, todos estos números son variables y estimaciones, y nadie lo sabe con certeza. Pero en base a ellos, junto con algunos resultados creíbles de los primeros años, la valoración de la puesta en marcha se define por el potencial que un inversor ve en el negocio, lo arriesgado que es, y cuánto esperan a cambio de arriesgar su dinero, como si fuera una apuesta.

Tratar Slidebean

Hoy en día, una valoración media en Silicon Valley, para una empresa de tecnología como nuestro teórico FounderHub sería una valoración de 4.000.000 de dólares antes del dinero. Una vez más, asumiendo que se trata de un negocio de gran escala y alto margen, no el lavado de coches.

Si Gus, nuestro inversor, acepta estos términos, entonces estaría comprando una parte de $500,000 de este negocio. La matemática simple nos dice que si la compañía completa vale $4.000.000, entonces $500.000 representarían cerca del 11% de esto. Excavemos más profundamente:

Recuerde que Walter y Jesse tienen 500.000 acciones de este negocio. Típicamente, los accionistas originales no transfieren o venden sus acciones, lo que va a pasar es que la compañía emitirá nuevas acciones a Gus. En los negocios las acciones raramente cambian de dueño, a menos que el negocio sea vendido. Por el contrario, las empresas suelen emitir nuevas acciones, lo que diluye el porcentaje de propiedad de los accionistas originales.

En la forma más simple, si Walter y Jesse tuvieran una acción cada uno, serían dueños del 50% de un negocio de 2 acciones. Si la compañía emite una nueva acción a Gus, entonces todos siguen teniendo una acción, pero ya no es el 50% del negocio, sino el 33%.

En este caso para que las matemáticas funcionen, FounderHub emitirá 125.000 nuevas acciones a Gus. Cuando la compañía haga esto, ya no tendrá 1.000.000 de acciones, sino 1.125.000 acciones.

Walter y Jesse seguirán teniendo 500.000 acciones cada uno, pero ya no representan el 50% del negocio, sino el 44,4%. Las nuevas 125.000 emitidas a Gus representan ahora el 11,11% de la empresa. La valoración post-dinero de FounderHub es ahora de 4.500.000 dólares.

Por eso teníamos 1.000.000 de acciones para empezar, para no tener fracciones de acciones. Si la compañía se hubiera constituido con sólo 100 acciones, por ejemplo; 50 para Walter y 50 para Jesse... ...entonces habría tenido que emitir 12 o 13 acciones a Gus, así que tendríamos que redondear al alza o a la baja.

Esto puede ser inútil ahora, pero una participación del 0,01% en una compañía como Uber vale hoy unos 8 millones de dólares.

Ahora, el desafío de recaudar dinero de esta manera, una ronda de precios, es que hay un montón de cosas por resolver, por ejemplo,

  • ¿Cuántos votos obtiene cada parte en ciertas decisiones? Por lo general, se obtiene un voto por acción, pero los inversores a menudo querrán más control sobre ciertas decisiones ya que tienen una propiedad minoritaria.
  • Si la empresa se declara en bancarrota y necesita liquidar los activos, ¿se paga primero a los inversores?
  • ¿Cómo se ve el Consejo de Administración? Los inversores también querrán controlar un asiento y protegerse de ser removidos de la Junta.

Todas estas decisiones requieren que las negociaciones, y los abogados, y las firmas se pongan por escrito, y pueden hacer que el proceso tome seis meses o más desde el "acuerdo de inversión" verbal. Como la mayoría de las primeras empresas no tienen seis meses, a menudo optan por ir con un billete convertible.

Si quieres hacer tus propios cálculos, puedes descargar el gratis plantilla que tenemos en FounderHub.io.

BILLETES CONVERTIBLES

Un billete convertible es un instrumento que retrasa la conversación sobre la valoración, y permite a la empresa y al inversor acordar razonablemente seguir adelante con la inversión mucho más rápidamente, con menos negociación y con procesos legales complicados y costosos.

Un billete convertible es como un préstamo, pero en lugar de utilizar un activo como una casa como garantía, las acciones de la empresa son la garantía en una valoración de la empresa que se decidiría en el futuro. Esto significa, obviamente, que el inversor también necesita creer en la empresa para invertir, porque la intención del inversor es convertir su billete en acciones.

Como dije antes, definir la valoración de una empresa es difícil. Demasiadas variables inciertas, muy pocos datos... así que con un billete convertible, el inversor está diciendo: Te daré el dinero para que crezcas ahora. En un año más o menos deberíamos tener los datos para apoyar una ronda de financiación tradicional con precio, así que mi inversión se convertirá entonces, usando una fórmula que se basaría en la valoración y los términos que la empresa y los inversores definen para esa futura ronda con precio.

Los billetes convertibles tienen algunos términos que pueden ser difíciles de entender, así que hablaremos de ellos a través de ejemplos.

A) Walter y Jesse toman el dinero de su primer inversor, Gus, en un billete convertible. Con el dinero que crecen como se esperaba, su negocio se ve muy saludable y prometedor y un año después logran atraer a un nuevo inversor, Madrigal, que está dispuesto a invertir 1.000.000 de dólares en una ronda de precios que valora la empresa en 5.000.000 de dólares.

Cuando llega esta nueva inversión, se activa el billete convertible. Para compensar a Gus por creer en esta compañía desde el principio, los billetes tienen un tipo de interés, y un descuento. El interés suele ser del 5%-6%, y el descuento es del 10-25%. Es un descuento en la valoración establecida por el nuevo inversor.

En este caso, de nuevo, Gus invirtió un año antes de la ronda de Madrigal, por lo que ha ganado unos 25.000 dólares en intereses. Cuando llega el día, Gus convierte 525.000 dólares a 4.000.000 de dólares en lugar de la valoración de 5 millones de dólares que obtuvo Madrigal (ese es el 20% de descuento).

Distribución de las existencias

Madrigal entonces invierte sus 1.000.000 de dólares en la valoración de 5.000.000 de dólares. La distribución de la nueva compañía se vería así:

B) Veamos otro escenario en el que la compañía crece tremendamente rápido. En un par de años, FounderHub encuentra un nuevo inversor que valora la compañía en 50.000.000 de dólares.

Incluso con el 20% de descuento, la valoración de Gus para convertir es de 40.000.000 de dólares, por lo que su inversión original de 500.000 dólares se traduciría en menos del 1,5% de la empresa. La compensación de riesgo/arriba que fue tomada por Gus no fue justamente compensada en esta inversión en Founderhub.

Por eso los billetes tienen un tope de valoración. Un Cap es la valoración máxima a la que se convertirá el billete.

Digamos que la gorra en este caso era de 7 millones de dólares. Entonces, lo que sucedería es que, mientras los nuevos inversores invertirán en la compañía valorándola en 50.000.000 de dólares, Gus convertirá su billete en el Cap, resultando en un retorno de papel ~6x de la inversión de Gus. No está nada mal... la compañía se vería así:

El mismo mecanismo se aplicaría si la empresa es adquirida, por cierto. Los bonos convertibles desencadenarían su conversión para participar en la venta de la empresa.

C) Veamos un tercer escenario, el que se discute con menos frecuencia: ¿qué pasa si la empresa no crece? Si la empresa no puede obtener una ronda de financiación adicional en el futuro porque no logró mostrar tracción y, por lo tanto, no pudo atraer a nuevos inversores, entonces en este caso, en la fecha de vencimiento, los propietarios de los Bonos Convertibles pueden convertir sus bonos y sus intereses en el Capital de Valoración o solicitar un reembolso.

Ahora, los inversores probablemente pedirán la devolución de un billete convertible sólo si la empresa puede permitírselo. Y, tal vez crean que convertir en el Cap es una valoración demasiado cara para la compañía en ese momento.

Si la empresa no puede permitírselo y los inversores ejecutan los pagarés, la empresa de arranque probablemente tendrá que declararse en quiebra. También perderán todo (o la mayor parte) de su dinero, ya que la empresa no tiene los activos para pagar las notas.

Usando el mismo ejemplo de 500.000 dólares, quizás Walter y Jesse no pudieron encontrar un buen producto que encajara en el mercado, pero siguen ganando, digamos, 500.000 dólares al año en ingresos. Lo que sucede en estos casos es que la compañía y los inversores de bonos convertibles acuerdan uno de los siguientes:

i) prorrogar la fecha de vencimiento de los billetes y seguir acumulando intereses. Esto da el tiempo de arranque y la oportunidad de acelerar el crecimiento y ser capaz de atraer una nueva ronda de financiación, o,

ii) establecer un plan de reembolso, en el que la empresa pagará los billetes en un período de tiempo predefinido y en múltiples plazos, en lugar de reembolsarlos todos a la vez en la fecha de vencimiento.

Así que resumir un billete convertible es una inversión con un tipo de interés, un tope y un descuento. El billete se activa o se ejecuta,

  • Idealmente, en una nueva ronda de financiación.
  • También idealmente, si la compañía es adquirida.
  • De lo contrario, en un plazo o fecha de vencimiento predefinidos, a menudo 18 o 24 meses después de la inversión original. En este punto, los inversores pueden negociar una extensión de la nota, pueden convertirla en el Cap, o pueden solicitar un reembolso, de nuevo, si la empresa puede permitírselo.

Ahora, tanto el YCombinator como el 500 Startups han diseñado documentos inspirados en los billetes convertibles, pero aún más sencillos de ejecutar (es decir, aún más rápidos para obtener el dinero de los inversores). Y gratis.

El KISS-A (Keep it simple security) y el SAFE (simple acuerdo de equidad futura) son billetes convertibles simplificados plantillas que pueden utilizarse para recaudar dinero y evitar los honorarios de los abogados. Ambos funcionan como un billete convertible pero reduciendo muchos de los requisitos de papeleo.


La terminología es la misma que ya hemos discutido, así que a estas alturas no debería tener problemas para entender lo que significan. Puedes descargarlo en nuestra página web FounderHub, y consultar la base de conocimiento para más detalles sobre cómo completarlo.

Está bien. Tenemos videos sobre el proceso de incorporación de una empresa, la distribución de las acciones de los fundadores y la adquisición de derechos. Háganos saber cuáles de esos temas le gustaría que priorizáramos.


Si te ha resultado útil, ayúdanos comentando y compartiendo

CREAR TU INVERSOR PITCH DECK