Qué es un SPAC: el proceso de salida a bolsa paso a paso

Ir de pulbic es la graduación definitiva para un empresario. El cinturón negro. El premio de la Academia. La medalla olímpica. Cotizar en la bolsa de Nueva York.

Y también es uno de los procesos más complicados, caros y peligrosos por los que puede pasar una empresa. El año pasado, WeWork estuvo a punto de desaparecer porque intentó salir a bolsa. 

Más recientemente, como todo en los negocios, alguien encontró una forma legal de engañar para salir a bolsa, un método llamado SPAC; y puede ser uno de los impulsores de la nueva burbuja bursátil de la década. 

Pero para entender las SPACs tenemos que entender todo de las empresas que cotizan en bolsa, así que vamos a ver el proceso que una empresa como nosotros tomaría para llegar hasta aquí en la actual company Forensics.

Lo que significa ser público

De acuerdo, primero vamos a nivelar el campo de juego. Empecemos por lo básico. 

2020, los Trillones de dólares adicionales que los EE.UU. imprimieron como alivio del CoVid, han dado al mercado de valores una ola de nuevos inversores que están, por primera vez, comprando acciones. 

No digo que seas uno de ellos, lo que digo es que están ahí, y que algunos de ellos pueden acabar viendo este vídeo. Así que voy a ir a lo básico para asegurarme de que todos estamos en la misma página. 

Salir a bolsa significa que una empresa ofrece sus acciones de capital al público en general". Esto tiene muchas implicaciones, por ejemplo, los datos sobre la empresa tienen que ser públicos: por eso las empresas publican actualizaciones trimestrales que, por supuesto, pueden afectar realmente al precio de sus acciones, si cumplen o no las expectativas.

Otra implicación es que los ejecutivos de la empresa están limitados en cuanto a cómo y cuándo pueden vender acciones de la empresa, o se arriesgan a ir a la cárcel por uso de información privilegiada (es decir, por comerciar con acciones de la empresa con conocimientos no disponibles para el público). 

Las empresas públicas se enfrentan a una gran cantidad de regulaciones y escrutinio. 

Ahora bien, antes de salir a bolsa, una empresa es privada. Por lo tanto, es un número limitado de accionistas. Literalmente, lo que hacemos en Slidebean para ganarnos la vida es ayudar a las empresas con su pitch y la narración para conseguir dinero de esos inversores privados (sí, Youtube no es la forma en que pagamos las facturas). 

Este grupo de accionistas privados puede incluir a los fundadores, tal vez familiares y amigos, inversores de capital riesgo y ángeles inversores. 

Sale de

Ahora, antes de seguir adelante, quiero destacar un punto crucial. La mayoría de las empresas no salen a bolsa. La mayoría de las empresas se "gradúan" al ser adquiridas. Esto se llama una salida. 

Es decir, una empresa más grande, compra todas las acciones a los accionistas y toma el control de la empresa. Por ejemplo, cuando Facebook adquirió Instagram, o cuando Microsoft adquirió Skype, y lo arruinó. Ve a ver ese vídeo.  

Y este es un resultado bastante bueno para todos los implicados, suponiendo que el precio de adquisición sea bueno. Consigues dinero en efectivo en tu cuenta bancaria, y te retiras. O consigues una ventaja, capital para pagar tus facturas e invertir en tu nuevo negocio. 

También hemos hecho un vídeo completo sobre esto, por si quieres verlo.

Los empresarios no pretendemos trabajar durante 20 años en la misma empresa. Construimos algo, lo lanzamos, lo hacemos crecer y seguimos adelante. 

Pero a veces la empresa es demasiado grande y nadie puede adquirirla, y esa es una de las dos razones más comunes para salir a bolsa. Estos inversores necesitan una forma de vender sus acciones y "hacer caja".

Otra razón para salir a bolsa es que la empresa necesita recaudar más dinero para expandirse, y ha alcanzado una cierta escala en la que puede recaudar dinero del público, porque ahora "cualquiera" puede poseer acciones de la empresa, en una bolsa de valores. 

Oferta pública inicial

La mayoría de las empresas que lo hacen llevan a cabo ese proceso de recaudación de fondos a través de una OPI, oferta pública inicial. Irónicamente, la mayor parte del dinero recaudado en una OPI no proviene del público, pero ya llegaré a eso. 

Así que, de nuevo, las OPIs son principalmente, para las empresas que necesitan recaudar cantidades masivas de dinero de los inversores, y ya no quieren limitarse a las empresas privadas. 

Hacer una OPV no es una tarea fácil. Una empresa tiene que estar sana, porque todo el mundo va a ver sus números. Tiene que demostrar al mundo que ha prosperado o que tiene potencial para hacerlo.

Y hay un proceso largo, duro y costoso para hacer la lista de la empresa. Y lo hemos resumido para ti. 

Primer paso: Los aseguradores

Dado que la salida a bolsa implica tanto dinero, las empresas suelen necesitar asociarse con un banco para que les ayude en todo el proceso. Hay grandes nombres en la banca de inversión. Algunos de ellos son Goldman Sachs, Credit Suisse, JP Morgan y Morgan y Stanley.

Todo el mundo, pero especialmente los bancos, quiere que las OPV tengan éxito. Por eso, es habitual que el banco asigne un equipo de suscriptores, que incluye abogados, contables, relaciones públicas y expertos de la SEC.

Este equipo se encarga de que todo vaya bien. Y, lo más importante, el objetivo es que las acciones se vendan al precio adecuado. Ahora bien, los bancos de inversión no trabajan gratis. Cobran entre el 3% y el 7% del total de la venta de la OPV. 

En base a esa métrica, en la OPV de Airbnb, por ejemplo, los suscriptores que fueron principalmente Morgan Stanley y Goldman Sachs, podrían haber ganado entre $105 y $200M de dólares.

En caso de que se pregunte de dónde viene el término "underwriter" (asegurador), he aquí un dato curioso. En la época en que el transporte marítimo era esencial y mucho más peligroso, la gente adinerada estaba dispuesta a cubrir el riesgo que corrían los barcos en las tormentas.

Los armadores redactaban un documento en el que describían el valor del barco y estimaban un valor. A cambio de un beneficio, los empresarios ricos asumían el riesgo asociado a una determinada ruta marítima. Firmaban con su nombre la cantidad que estaban dispuestos a poner. De ahí el nombre. Así, se convirtieron en una especie de agentes de seguros.

Otro dato curioso, Stratton Oakmond fue el suscriptor de la OPV de Steve Madden. La historia del lobo de Wall Street. El tipo terminó yendo a la cárcel por falsificar documentos y bombear el valor de sus acciones. 

Pero bueno, salvo alguna excepción, el suscriptor guía a la empresa en todo el proceso, y, suscribe.

 Es decir, ofrecen una garantía a la empresa para vender una cantidad específica de acciones durante el proceso de salida a bolsa. 

Recuerde que una OPI busca recaudar capital mediante la venta de acciones a nuevos inversores..

 Por lo tanto, si no consiguen convencer a los posibles inversores de que compren una determinada cantidad de acciones, el suscriptor debe comprar él mismo las acciones sobrantes.

 Lo que generalmente es un mal negocio. 

Por ello, para evitar tener que gastar mucho dinero en una OPI fallida, el suscriptor debe esforzarse especialmente en vender todas las acciones disponibles. Ellos y los ejecutivos de la empresa suelen hacer una gira por todo el país para conseguir que las empresas se comprometan a comprar acciones en la OPV. 

Si el suscriptor se queda con un montón de acciones sin vender, puede venderlas en el mercado, pero debe tener cuidado, porque deshacerse repentinamente de un montón de acciones puede arrastrar el precio hacia abajo, perjudicando a todos los participantes en la transacción.

El siguiente paso es fascinantemente burocrático.

Segundo paso: la diligencia debida

Por supuesto, no se puede dejar de lado el papeleo. Y gran parte de una OPI es precisamente eso: papeleo. Unos tres meses antes de la fecha real de la OPI, el equipo debe presentar documentos que incluyen:

- Una carta de compromiso

- Carta de intención

- Acuerdo de suscripción

- Declaración de registro S-1

- Documento Red Herring

Hablemos del Registro S-1, que hemos mencionado varias veces en nuestros episodios.

Es una información crucial. Si las empresas quieren formar parte de una bolsa nacional como el NASDAQ, tienen que entregar este formulario. Es la empresa diciendo: oye, voy a salir a bolsa. Por lo tanto, los medios de comunicación están siempre atentos a la llegada de las declaraciones S-1.

La parte más importante del formulario S1 es el prospecto: un documento legal que requiere información sobre lo siguiente: las operaciones de la empresa, el uso de los ingresos, los ingresos totales, el precio por acción, una descripción de la gestión, la situación financiera, el porcentaje de la empresa que se vende por los titulares individuales e información sobre los suscriptores.

A menudo, un formulario S1 es la primera mirada que recibe el público y lo que realmente sucede dentro de una empresa. Fue el formulario S1 absolutamente ridículo presentado por WeWork lo que hizo caer a la empresa.

En él, la empresa reconocía la cantidad de dinero que estaba quemando, el gasto demencial del director general y la visión poco realista de la empresa. Y, lo que es más importante, revelaba que WeWork era una empresa inmobiliaria estándar disfrazada con términos tecnológicos extravagantes. 

Otro documento importante en esta parte es el documento Red Herring. Se trata de un folleto que contiene la mayor parte de la información de la empresa sobre sus operaciones y perspectivas. Pero deja fuera información como el precio de las acciones y la cantidad ofrecida. Crea interés pero no revela mucho.

Así que, una vez que todos estos documentos están listos, es el momento de dar el siguiente paso.

Paso 3: Presentación de la revisión.

Puede que lo hayas oído en las noticias. La empresa X ha presentado su oferta pública inicial. 

Bueno, son todos estos documentos en orden y entregados a la SEC.

La SEC hace una revisión exhaustiva de todos los documentos para asegurarse de que todo está en orden. Es habitual que oigamos hablar de que la SEC regula esto o revisa aquello. Y, sí, la Comisión tiene la imagen de aguafiestas, pero tiene un punto.

Durante este tiempo, la empresa debe entrar en un Periodo de Silencio, en el que la información divulgada por la empresa debe seguir unas cuidadosas directrices. 

Paso 4: Definir cuánto y cómo

En este momento, el equipo está trabajando duro para definir el número y el precio de las acciones que pondrán a la venta. 

El problema de este paso es que cada OPV es diferente. Depende de muchas variables que cambian de una empresa a otra.

Por supuesto, el banco de inversión necesita ganar dinero para compensar la suscripción y, con suerte, obtener beneficios.

Hay que tener en cuenta factores como la demanda del proyecto: ¿esperamos que la gente compre estas acciones?

Además, está el propio mercado. No es lo mismo una oferta pública inicial antes de la caída de las puntocom que meses después del estallido de la burbuja.

Por último, está el reto de fijar el precio. El precio inicial de la acción no puede ser demasiado alto. 

De lo contrario, la gente no comprará acciones. Si es demasiado bajo, la empresa deja dinero sobre la mesa. 

Algunos ejemplos notables: Facebook salió a bolsa a 38 dólares por acción y cerró a 38,23 dólares. Esto podría considerarse una operación bien valorada. 

Por otro lado, Airbnb fijó el precio de su OPV en 68 dólares por acción, y cerró el día a 146 dólares. Estoy simplificando demasiado, pero esto significa potencialmente que subestimaron su oferta pública inicial. Hubo más demanda de sus acciones de lo que esperaban. 

Se trata de un juego muy delicado, ayudado por un proceso llamado Estabilización.  

Paso 5: Estabilización:

Todo este trabajo puede irse al garete en cuestión de días, quizá horas. Así que, inmediatamente después de la salida a bolsa, los suscriptores pueden participar en un proceso llamado estabilización.

En resumen, los suscriptores compran suficientes acciones para que el precio del mercado se estabilice. Oferta y demanda. 

Si las acciones no se venden, los precios bajan. Así que los suscriptores pueden hacer una serie de compras y ventas para que parezca que la demanda ha aumentado. Y, sí, suena a trampa. Pero funciona.

Hay dos maneras de hacerlo.

La primera forma es utilizar la opción Greenshoe. Los suscriptores pueden vender más acciones de las previstas inicialmente. Pero luego las recompran al precio original de la OPV.

Si el precio de las acciones disminuye, los suscriptores compran las acciones sobrantes. Como las vendieron por más, obtienen un beneficio.

Si el precio de la acción aumenta, los suscriptores pueden comprar las acciones al precio original de la OPV y evitar pérdidas.

Entonces, hay otra manera: El periodo de bloqueo. Este periodo dura entre 90 y 180 días después de la OPV.

En esta opción, los poseedores de acciones antes de la OPV no pueden vender sus acciones durante un tiempo determinado. 

Si la OPV es un gran éxito, los accionistas anteriores a la OPV podrían querer deshacerse de sus acciones para obtener un beneficio. El mercado se desborda y el precio cae. El Lock-Up lo impide.

Ahora, todo esto suena como un código de trampa. Pero, es legal, y la SEC lo permite. Todo lo que los suscriptores tienen que hacer es establecer las condiciones en el contrato.

Una vez finalizado este periodo, todo es público. Los suscriptores ya no tienen el control, y el mercado dicta si las acciones suben o bajan.

Los ganadores son ganadores. Los perdedores son perdedores, y el mercado de valores continúa con sus locuras.

Después de eso, todo va sobre ruedas. 

Hablemos ahora de los listados directos. 

Listado directo

Las cotizaciones directas se utilizan cuando la empresa desea una salida, pero no necesita recaudar dinero. 

Supongamos que el fundador de una empresa posee el 10% de su negocio, después de pasar por múltiples rondas de financiación. Esa empresa, según la última valoración, vale, digamos, 500 millones de dólares. El patrimonio neto de este fundador es de 50 millones de dólares, pero no puede hacer mucho con ese dinero. 

¿Cree en la empresa? Sí. ¿Mantendrá la mayoría de sus acciones, porque cree que pueden seguir aumentando su valor? Sí. 

Pero también es probable que quieran pagar su hipoteca y diversificar su cartera, o no sé, conseguir ese Tesla que han estado deseando, invertir en otros startups, asistir a Wimbledon antes de que Roger Federer se retire, porque es su ídolo y ha tratado de volar para verlo jugar dos veces, pero los planes se arruinaron por un toque de queda militar en Bogotá, luego él operándose de la rodilla, y finalmente, y una pandemia mundial. 

El método más utilizado para vender esas acciones es hacer una cotización directa, que es lo que hicieron Spotify y Slack para salir a bolsa. 

Ambas empresas tenían una presencia importante en el mercado y en la mentalidad de la gente. Lo estaban haciendo bien. En ese momento, no había ningún comprador posible, pero los fundadores y los accionistas necesitaban una forma de sacar provecho de sus inversiones. 

Los pasos para hacerlo son bastante similares. Hay que presentar un S1 a la SEC, hacer que lo revisen, pasar por un periodo de Quite. Un aburrido deja vu. 

La mayor diferencia es que no hay suscriptor, la empresa se ahorra mucho dinero al no pasar por un banco, pero al mismo tiempo, la transacción es mucho más arriesgada. 

A diferencia de una OPV en la que el precio de la acción se negocia de antemano, en una cotización directa el precio de la acción depende únicamente de la oferta y la demanda. Esto aumenta la volatilidad, ya que el rango en el que se negocian las acciones es menos predecible.

En ambos casos, los costes añadidos de ser una empresa pública, incluidos los expertos financieros y de cumplimiento, los expedientes, los asesores, los ejecutivos más experimentados... añaden alrededor de 2,5 millones de dólares a los costes de la empresa. 

SPACs

Supongamos que quiere saltarse todas estas molestias e ir directamente al grano. Eso es más o menos lo que son los SPACs, y por qué son tan arriesgados. 

El proceso de una SPAC es bastante sencillo. Spac son las siglas de Special Purpose Adquisition Company. 

1- Un inversor conocido, que llamaremos el Patrocinador, decide recaudar fondos para su SPAC. La SPAC es esencialmente una empresa vacía que no hace nada, sólo tiene fondos, aportados por los inversores. 

2- El objetivo de esta empresa fantasma es comprar otra empresa real y operativa. Pero revelar cuál puede ser esa empresa no es realmente posible. 

La idea aquí es que si los inversores pueden recaudar los fondos para la SPAC, digamos, 100 millones de dólares, sacará a esta empresa fantasma a bolsa. Si revelan qué empresa pretenden comprar, la regulación lo hace más complicado. 

De ahí el nombre común de las SPAC, empresas de cheques en blanco. 

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3- Esta salida a bolsa es muy fácil. La empresa no tiene comercio, ni números históricos, es sólo un montón de dinero en efectivo, por lo que salir a bolsa es más fácil y más barato.

4- Una vez que la empresa es pública, la pila de dinero en efectivo se puede utilizar para adquirir una empresa real. Las dos empresas se fusionan y ahora la empresa real que acaban de adquirir, se convierte en la empresa pública; pero efectivamente evitó la presentación S1, el escrutinio, los suscriptores!

Las SPAC suelen lanzarse con un precio simple y redondo de 10 dólares por acción. Así, usted, inversor medio, puede entrar en esa empresa cuando cotice en bolsa.

Pero, de nuevo, no hay forma de saber qué empresa será finalmente adquirida. Sólo estás depositando tu confianza en el patrocinador. 

Y aquí hay una variable de celebridades: Shaquille O'Neal, Stephen Curry, Serena Williams e incluso Colin Kaepernick han participado en SPAC.  

Ahora bien, si miramos las normas del SPAC, podemos empezar a encontrar cosas que levantan las cejas. 

La persona que lanza la SPAC, es decir, el patrocinador, y sus primeros inversores obtienen un fuerte descuento en sus acciones. Esencialmente, consiguen comprar el 20% de la empresa por fracciones de un dólar, mientras que todos los demás inversores tienen que entrar a 10 dólares la acción. 

Mientras que la empresa adquirida no sufre por ello, los inversores de la SPAC sí. Su efectivo se diluye esencialmente en un 20%. 

Otra norma es que la SPAC tiene que completar la compra de una empresa en un plazo de dos años, por lo general. Si eso no ocurre, hay una cláusula que devuelve el dinero a los inversores. 

Todo eso está muy bien, pero si el gestor del SPAC tiene, por supuesto, un incentivo para conseguir una empresa, cualquier empresa, para poder ganar ese bonito 20% de comisión. 

Los inversores de la SPAC tienen derecho a votar sobre la empresa que se compra, pero el tiempo corre y eso podría presionar para que se haga un acuerdo más rápido. 

Esto es sólo mi escepticismo sobre las reglas básicas de un SPAC, pero veamos algunos datos, y algunos ejemplos. 

Entonces, ¿es esto una burbuja? 

En primer lugar, algunos ejemplos de empresas que han salido a bolsa a través de una SPAC. 

Nikola es un ejemplo, hicimos un video completo sobre ellos. Si miran el gráfico, verán el período a 10 dólares, antes de que se completara la adquisición, y luego un pico insano en el valor, hasta un máximo de 64 dólares. 

El SPAC aparentemente más exitoso en 2020 fue una empresa llamada QuantumScape, centrada en la tecnología de baterías, que alcanzó un valor máximo de 84 dólares y ahora ha bajado a 32 dólares. 

Una historia más brillante es la de DraftKings, una empresa de entretenimiento deportivo digital que pasó de 10 a 57 dólares y parece seguir creciendo. 

Virgin Galactic también salió a bolsa a través de una SPAC. Las acciones subieron un 35% en 2020, alcanzaron un máximo de 54 dólares en febrero de 2021, pero luego se desplomaron hasta los 21 dólares en el momento de escribir este artículo.

Pero, ¿qué nos dicen los datos agregados? 

De las 313 OPVs de SPACs desde el inicio de 2015, Renaissance capital analizó que 93 han completado fusiones y han sacado una empresa a bolsa, hasta octubre de 2020.

De ellas, las acciones ordinarias han arrojado una pérdida media del -9,6% y una rentabilidad media del -29,1%, en comparación con la rentabilidad media tras la salida a bolsa del 37,2% de las OPV tradicionales en el mismo periodo.

Sólo el 31,1% tenía rendimientos positivos en esa fecha.

Harvard fue aún más lejos con un estudio de 47 SPACs que ocurrieron entre enero de 2019, y junio de 2020. Este documento (que enlazaré en la descripción) trazó una línea entre las SPAC de "alta calidad", que son las patrocinadas por empresas de capital privado de alto perfil, o por antiguos directores generales de empresas de la lista Fortune 500.

Los espacios de "alta calidad" tuvieron una rentabilidad del 31% a los tres meses, del 15% a los seis meses y del -6% a los 12 meses. La baja calidad fue siempre negativa, pasando del -4,6% a los tres meses al -34,6% a los 12 meses. 

Los datos no mienten aquí, todo el mundo parece estar de acuerdo en que estas transacciones no tienen un buen rendimiento. Pero parece que la gente ignora los datos, a veces. 

Este es el número de SPACs en EEUU desde 2009. Esa barra en 2021 es a partir de marzo de 2021, todavía tenemos 9 meses por delante. 

La gente ha estado invirtiendo dinero en estas cosas como nunca antes.

 Bill Ackman hizo un llamado Super-SPAC llamado Pershing Square Tontine Holdings (PSTHU) - que recaudó 4 mil millones de dólares, y se convirtió en la mayor oferta de SPAC de todos los tiempos - y que por supuesto ocurrió el año pasado.  

308 SPACs han recaudado 99.700 millones de dólares en lo que va de año, según SPAC Analytics. 

Se trata de empresas en blanco que no están produciendo nada, y su valor sube sólo en base al bombo de lo que podrían comprar. Es inevitable compararlos con la burbuja de las punto com, pero recibí mucha sombra por hacer eso hace un par de semanas. 

Recordemos que se trata de empresas que necesitarán fusionarse/adquirir algo. Se esperan 1.000 fusiones este año, de SPACs que aún no lo han hecho. 

Si recordamos 1999, hubo 489 OPV, justo antes de que estallara la burbuja. Desde entonces, esa cifra no se ha vuelto a igualar. 

Parece que el mercado ha entrado en razón, y muchas SPAC han sufrido fuertes caídas desde febrero. 

La SEC inició una investigación, y el número de Nuevas SPACs esperadas para abril bajó a 0. Estas noticias probablemente van a cambiar mientras terminamos de editar y producir esto: hoy es 26 de abril.