Adquisición de empresas: ¿qué pasa con los empleados?

Una versión más joven de mí y una versión más joven de este canal de Youtube iniciaron esta serie llamada Startup Funding Explained.

Repasamos la historia de una empresa teórica mientras analizamos la evolución de la tabla de capitalización a través de varias rondas de financiación. Asegúrate de ver las partes 1 a 3 si quieres hacerte una idea.

Pero si sólo te interesa lo bueno, no pasa nada. En este vídeo se analizan algunos escenarios de salida de esa empresa teórica y cuánto dinero gana cada uno, o no.

Por cierto, muchos de los temas tratados aquí van más allá de mis conocimientos, por lo que Steve Barsh de DreamIt se unirá a nosotros para profundizar en algunos aspectos clave del funcionamiento de esta transacción.

Por cierto, muchos de los temas tratados aquí van más allá de mis conocimientos, Steve Barsh nos ayudó a elaborar estas estimaciones. Asegúrate de ver su vídeo sobre Startup Exits.

Veamos la última versión de la tabla de topes:

Fundador 1 4.000.000 33,96

Fundador 2 1 500 000 12,74

Amigos y familiares Inversores 2.000.000 16,98

Empleado 1 (OP1) 250 000 2,12

Empleado 2 (OP2) 250 000 2,12

Nota convertible Inversor 500.000 4,25%

Opción Pool nº 2 500.000 4,25%

Inversores de la serie A 2.777.778 23,58

En pocas palabras, esta es la situación de la empresa,  

• Consiguió una ronda de financiación inicial a través de un pagaré convertible.
• Consiguió una ronda de financiación de serie A, que valoró la empresa en 10 millones de dólares.
• Los inversores de la serie A negociaron una preferencia de liquidación que les garantiza el doble del capital invertido.
• Una ronda de la serie A probablemente tenía términos adicionales, pero estamos tratando de mantenerlo simple para los propósitos de Youtube.
• También teníamos dos grupos de opciones, el primero con un precio de ejercicio por acción de 0,0312500 dólares y el segundo con un precio de ejercicio por acción de 1 dólar.

Si algunas de estas cosas no tienen sentido, de nuevo, asegúrate de ver el tercer episodio de esta serie.

Ahora repasaremos dos escenarios: una adquisición o adquisición de rescate y una salida estratégica para la empresa.

En un vídeo de hace un par de semanas, Steve Barsh, uno de los socios de DreamIt, explicó lo que significa cada una de estas adquisiciones. Asegúrese de ver ese vídeo para obtener más contexto.

Vamos a ello.

Escenario 1: una adquisición

Digamos que esta empresa empezó a tener problemas poco después de la ronda. Ha conseguido mantenerse a flote, pero no está creciendo mucho.

La empresa podría buscar un comprador que tenga interés en sacar beneficios del negocio.

Hay algunos holdings o fondos que compran empresas de SaaS y son muy buenos en su monetización. Una empresa SaaS suele operar con un margen bruto del 75-85% (ingresos frente a costes, es decir, costes de servidor).

El resto de los costes son el personal de apoyo, el equipo técnico/de producto para las nuevas funciones y el mantenimiento, y los costes operativos: oficina, contabilidad, etc.

Estos holdings adquieren múltiples empresas de SaaS y tienen centralizadas y compartidas las operaciones, la contabilidad, el área legal, los desarrolladores y el soporte. Estos recursos se comparten entre todas las empresas de SaaS del holding para exprimir muchos más beneficios de los que la empresa puede obtener de forma independiente.

No están comprando el negocio por razones estratégicas. La compran para obtener beneficios, por lo que el precio de adquisición será probablemente un múltiplo de 1x a 2x de sus ingresos.

Otro escenario común es que una empresa absorba el equipo y quizás una patente o una marca. En esos casos, algunas referencias de precios son de 1 millón de dólares por ingeniero, o simplemente lo suficiente para dar a los inversores un retorno de 1 vez sobre su inversión para que puedan dar luz verde a la operación.

Si crees que los 1.000 millones de dólares por ingeniero parecen mucho, puede que no lo sean. Si el salario base medio en Nueva York o Silicon Valley es de 130.000 dólares por ingeniero, y se puede contratar a un equipo de 5 o 6 ingenieros que han trabajado juntos durante años y son un equipo muy eficiente, el precio puede no ser una locura. En particular, si se trata de una adquisición a un precio de compra muy bajo, las opciones sobre acciones de los empleados de los ingenieros pueden carecer de valor si están "bajo el agua". "Bajo el agua" significa que el precio por acción de la startup en el momento de la adquisición es INFERIOR al precio de ejercicio de las opciones sobre acciones que tienen los ingenieros. Por tanto, las opciones sobre acciones no tienen ningún valor y el adquirente está dando un incentivo a los ingenieros para que se queden. Hay que tener en cuenta que los 1.000 millones de dólares por ingeniero pueden implicar un componente de retención para asegurarse de que los ingenieros no reciban simplemente los 1.000 millones de dólares al cierre y luego salgan por la puerta.

De nuevo, ninguna de estas adquisiciones es muy emocionante, pero pueden proporcionar un aterrizaje suave para el equipo y algo de liquidez para los inversores. Aquí puede haber una tensión inherente, ya que a veces los fundadores están más interesados en las primas de retención para el equipo (incluidos ellos mismos) mientras que, por otro lado, los inversores están más interesados en el dinero en efectivo para las acciones. A menudo se negocia mucho en torno a estos puntos.

En resumen, digamos que nuestra empresa teórica con una valoración de 12,5 millones de dólares después de la última ronda recibe una oferta de 12 millones de dólares.

Así que lo primero que obtendremos con eso es un precio por acción. Recuerde que teníamos 11.777.778- por lo que una oferta de $ 12MM significa $ 1,019 por acción.

Sin embargo, tenemos que empezar con esa preferencia de liquidación. Los inversores de la serie A tienen que obtener un multiplicador de 2x sobre su inversión original, y los inversores de la nota convertible también (recuerden que se han beneficiado de las mismas condiciones).

Así que de esos 12 millones de dólares, tomaremos 5 millones de dólares para los inversores de la serie A (2 veces su inversión de 2,5 millones de dólares) y 1 millón de dólares para los inversores de la nota convertible (2 veces su inversión original de 500 mil dólares).

Son 6 millones de dólares que efectivamente "compraron" las acciones preferentes, lo que nos deja con 6 millones de dólares para el resto de las acciones (acciones comunes).

Son 6 millones de dólares divididos por 8.500.000 acciones, lo que supone 0,7058 dólares por acción. Pero aún no hemos terminado. Tenemos que hacer un pequeño paréntesis sobre las Stock Options.

Opciones de compra de acciones

Las opciones sobre acciones son opciones para comprar acciones a un precio de ejercicio específico. Están diseñadas así por dos razones,

1- para que cuando se emitan, la persona que las reciba no tenga ninguna implicación fiscal. Al no recibir las acciones propiamente dichas, no tiene que pagar impuestos por ellas.

2- para que el empleado que las recibe esté motivado para aumentar el valor de la empresa. Si el precio por acción de la empresa no crece, las Stock options no valen nada.

Supongamos que un empleado tiene 1.000 opciones sobre acciones a un precio de ejercicio de 1 dólar.

Si la empresa es adquirida por 2 dólares por acción, pueden ejecutar efectivamente sus opciones sobre acciones (comprar técnicamente las acciones a su único y descontado precio de ejercicio) y luego venderlas por el doble del precio que paga el adquirente.

Así que 1.000 opciones sobre acciones compradas a 1 dólar cada una, vendidas a 2 dólares cada una, hay una ganancia neta de 1.000 dólares. ¡Increíble!

Las opciones sobre acciones para empleados tienen muchas partes móviles. A la hora de estructurar los planes de opciones sobre acciones, asegúrese de contar con la colaboración de contables y abogados que tengan mucha experiencia en este campo. Si su tía o tío es abogado y se ocupa principalmente de divorcios o casos de lesiones personales y le dice "estoy encantado de ayudarle", diga "no, gracias". Si no se hace correctamente, un plan de opciones sobre acciones mal estructurado puede tener consecuencias devastadoras. Desde los calendarios de adquisición de derechos hasta los acantilados, pasando por el tiempo de ejercicio después de la separación y el tiempo hasta que expiren las opciones. La caducidad de las opciones puede ser un gran problema en las empresas que permanecen en el ámbito privado durante más tiempo, como Uber y Airbnb, donde las opciones sobre acciones de los empleados PUEDEN caducar si la empresa tarda demasiado en ser adquirida o en salir a bolsa. Si las opciones de compra de acciones van a caducar, los empleados pueden tener que "salir de su bolsillo" y poner dinero (dinero que tienen o incluso peor, tener que pedir prestado) para ejercer y "comprar" las opciones de compra de acciones para que puedan obtener las acciones reales antes de que la opción caduque. De nuevo, como dijo Steve en su vídeo sobre adquisiciones, "trae tu equipo A".  

Ahora, mirando nuestro escenario, verás el problema.

El segundo grupo de opciones sobre acciones que ofreció esta empresa tiene un precio de ejercicio de 1 $. El precio por acción de esta adquisición después de pagar la preferencia de liquidación es de 0,70 $. No vale la pena comprar acciones para revenderlas por menos.

Así que podemos suponer que el segundo grupo de opciones sobre acciones no se ejecuta. Eso significa que la empresa sólo tiene 8.000.000 de acciones para vender.

Con 8.000.000 de acciones, tenemos un precio ligeramente superior de 0,75 dólares por acción. Y ese es el precio que utilizaremos.

‍

Tabla de tapas

Fundador 1 4.000.000

Fundador 2 1.500.000

Amigos y familiares Inversores 2.000.000

Empleado 1 (OP1) 250.000

Empleado 2 (OP2) 250.000

El fundador 1 vende 4.000.000 de acciones a 0,75, obteniendo efectivamente 3 millones de dólares.

El fundador 2 recibe 1,125 millones de dólares por las acciones que ha adquirido. El inversor de Friends and Family obtiene 1,5 millones de dólares, un importante multiplicador de 30 veces su inversión. No está nada mal.

Los empleados que tienen un conjunto de opciones sobre acciones tienen que comprar sus acciones. Tienen 500.000 acciones en total, que compran al precio de ejercicio de 0,023 dólares, por lo que tienen que "pagar" 11.500 dólares por ellas.

Sin embargo, simultáneamente las venden a 0,75 dólares cada una, lo que les da unos beneficios de 0,727 dólares por acción. Como cada uno de los dos empleados imaginarios tenía 250.000 acciones, obtienen unos beneficios de 181.750 dólares. No está mal. ¿O no?

Si hubieran estado trabajando en la empresa durante varios años y hubieran aceptado un salario inferior al del mercado con la esperanza de enriquecerse con las opciones sobre acciones y durante 3 años hubieran obtenido otros 180.000 dólares en efectivo sujetos a impuestos... quizá los 60.000 dólares anuales fueran una pequeña ganancia, pero no un cambio total de vida.

Todo ese dinero está, por supuesto, sujeto a impuestos. Así que prepárate para sacarle una parte. Si eres un fundador extranjero, no registrado como contribuyente en EE.UU., será un 30% fijo.
Y eso es todo.

Escenario 2

Veamos el segundo escenario, una adquisición sexy.

Digamos que la empresa se compra por 35 millones de dólares.

En este caso, el precio por acción sería de unos dulces 2,972 dólares.

La cláusula de preferencia de liquidación no se aplica en este caso, ya que el precio por acción garantiza a estos inversores un rendimiento 2x.

Las matemáticas aquí son mucho más fáciles. El número de acciones que posee cada accionista, multiplicado por 2,972 dólares.

Así es como se vería,

Ahora, curiosamente, una adquisición de 35 millones de dólares suena como un acuerdo increíble para los fundadores. El fundador que se quedó se lleva una salida de 11 millones de dólares, lo que sin duda cambia la vida de cualquiera.

Incluso el segundo grupo de empleados con opciones está obteniendo ganancias de 1,972 dólares por acción. Tendrán que pagar "virtualmente" 500.000 dólares para comprar esas acciones, pero obtienen 1,485 millones de dólares a cambio. Recuerde que se trata de una transacción sin efectivo, por lo que los titulares de la reserva de opciones no tienen que comprar realmente las opciones sobre acciones, sólo obtienen la diferencia sobre el precio.

Pero los inversores, no tanto. Están obteniendo un rendimiento de 3 veces su inversión, lo cual está bien, pero ciertamente no es lo que buscan los inversores de capital riesgo.

La tasa de éxito de las empresas tecnológicas es baja, por lo que los inversores buscan la gran ballena, el gran rendimiento de 10 veces que compensa todas las empresas que no funcionaron. Esta empresa está compensando 3.

Esto conecta directamente con una pregunta común que recibo de los fundadores, en torno a la valoración de la empresa, e incluso en torno al tipo de empresa que puede obtener capital de riesgo.

Incluso esta empresa de bastante éxito, que fue adquirida por 35 millones de dólares, es una historia mediocre para sus inversores. Si pretendes obtener capital de riesgo, necesitas tener un camino claro hacia esa valoración de 100 millones de dólares o más. Ahora entiendes por qué, espero.

Ahora bien, no podemos convertir una empresa de 1 millón de dólares en una de 100 millones, pero podemos asegurarnos de que su pitch deck cuente la mejor historia posible sobre su negocio: ya sea haciendo que nuestro equipo le ayude a escribirla o diseñarla, o utilizando nuestra herramienta de diseño de IA.